廣東東方鋯業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展需要股東的大力支持，為此公司高度重視股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學、合理的投資回報。為了完善和健全公司持續(xù)穩(wěn)定的分紅政策，增加股利分配決策透明度和可操作性，給予投資者合理的投資回報，切實保護中小股東的合法權(quán)益，公司根據(jù)《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2023]61號）等有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況及未來發(fā)展需要，特制定《廣東東方鋯業(yè)科技股份有限公司未來三年（2024-2026年）股東回報規(guī)劃》（以下簡稱“規(guī)劃”）：

一、制定原則

本規(guī)劃的制定符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，充分考慮、聽取獨立董事、監(jiān)事和中小股東的意見、訴求，兼顧投資者合理投資回報及公司可持續(xù)發(fā)展，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

二、考慮因素

公司著眼于長遠、可持續(xù)的發(fā)展，本規(guī)劃是在綜合分析公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學的投資者回報規(guī)劃與機制，以保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

三、具體股東回報規(guī)劃

（一）利潤分配形式

公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，并優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式。在符合現(xiàn)金分紅的情況下，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。

（二）現(xiàn)金及股票分紅的具體條件

1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實現(xiàn)現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

2、最近一個會計年度的財務會計報告未被出具非無保留意見的審計報告或者帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告；

3、當年末資產(chǎn)負債率低于70%；

4、當年經(jīng)營性現(xiàn)金流為正；

5、公司無重大投資計劃或重大資金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。前款所稱重大投資計劃或重大資金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備、建筑物的累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。

（三）差異化現(xiàn)金分紅政策

公司董事會在綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低達到80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低達到40%；

3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低達到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前款第三項規(guī)定處理。

現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和。

在符合利潤分配原則、滿足現(xiàn)金分紅的前提下，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。若公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。

（四）公司發(fā)放股票股利的條件

公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配，并具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)攤薄等真實合理因素，且發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，可以提出股票股利分配預案。

四、制定周期及相關(guān)決策機制

1、公司至少每三年重新審閱一次未來三年股東回報規(guī)劃。公司的利潤分配方案由公司董事會結(jié)合本章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求提出和擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。公司董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論并形成詳細會議記錄。在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，充分聽取獨立董事的意見。

2、獨立董事認為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未采納或者未完全采納的，將在董事會決議中記載獨立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。

3、利潤分配方案形成專項決議后提交股東大會審議。股東大會對利潤分配方案尤其是現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司將通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。股東大會審議利潤分配方案時，公司為股東提供網(wǎng)絡投票方式。

4、公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批準下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不超過相應期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。董事會根據(jù)股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

5、如公司年度實現(xiàn)盈利而公司董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預案或決定不分紅的，或者連續(xù)多年不分紅或者分紅水平較低的，公司董事會將在當年的年度報告中詳細說明不進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的具體原因、留存未分配利潤的確切用途以及收益情況。

6、監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在未嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃、未嚴格履行相應決策程序或未能真實、準確、完整進行相應信息披露的，將發(fā)表明確意見，并督促其及時改正。

7、公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，或公司董事會根據(jù)年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，將在2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事宜。

五、利潤分配政策的調(diào)整或變更

1、公司嚴格執(zhí)行本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。如確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，例如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整；

2、公司調(diào)整利潤分配政策由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告，履行相應的決策程序后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡投票方式；

3、對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，公司將在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。

六、解釋及生效

本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。

                 廣東東方鋯業(yè)科技股份有限公司董事會

二〇二四年四月十九日